ОБЩЕЕ ИМУЩЕСТВО И ОБЩЕЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО
Обязательства по долгам перед кредиторами одного из супругов – это его личные обязательства, за которые он отвечает самостоятельно только имуществом, принадлежащим ему лично. Говоря иначе: один супруг не отвечает за долги второго. Однако нередко супругов граждан-банкротов конкурсные управляющие и суды вынуждают расплачиваться за не свои долги своим имуществом. Даже приобретенным за средства, полученные до брака или в дар и потраченные не на общие нужды. Как такое может быть – разбиралось экспертное сообщество ЗАКОНИИ на примере судебного спора бывшего предпринимателя Андрея Стандрика. Оно уже было предметом анализа правоведов и практикующих юристов (Субсидиарное банкротство), но его имущественный аспект оказался настолько характерным для отечественного правоприменения, что редакция решила вынести его на отдельное обсуждение. И не ошиблась – проблема оказалась общей, острой и требующей незамедлительного вмешательства законотворцев для исключения злоупотреблений правом и нарушений имущественных прав граждан. Выводы экспертов будут включены в ежемесячный отчет Минюсту России, а в сокращенном виде – представлены вниманию читателей.
ЛИЧНЫЕ ГРАНИЦЫ
Как уже рассказывало ЭСМИ «ЗАКОНИЯ», АКБ «Инвестбанк» (лицензия отозвана в связи с неисполнением федеральных законов, регулирующих банковскую деятельность, нормативных актов Банка России, а также установлением фактов существенной недостоверности отчетных данных) в лице конкурсного управляющего обратился с заявлением в суд о признании требований кредитора общим обязательством для Андрея Стандрика и его супруги в рамках дела о его банкротстве. Определением Арбитражного суда города Москвы заявление было удовлетворено. Размер требований – более 130 млн рублей. Супруги считают, что суд неверно определил фактические обстоятельства, необходимые для справедливого рассмотрения дела и неправомерно признал обязательства общими для супругов.
Перед экспертами портала была поставлена задача проанализировать доводы управляющего и суда при определении границ общего и личного имущества в конкурсной массе, а если встретятся нормы, которые позволяют трактовать обстоятельства двояко и, особенно, злоупотреблять правом, указать их. Коллегия экспертов насчитала немало того, что дипломатично назвала «нечеткими гранями» законодательства и правоприменения.
НЕЧЕТКИЕ ГРАНИ
Грань № 1. Нужды семьи
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга. При недостаточности этого имущества кредитор вправе требовать выдела доли супруга-должника, которая причиталась бы супругу-должнику при разделе общего имущества супругов, для обращения на нее взыскания.
Согласно пункту 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации Взыскание обращается на общее имущество супругов по общим обязательствам супругов, а также по обязательствам одного из супругов, если судом установлено, что все, полученное по обязательствам одним из супругов, было использовано на нужды семьи.
Суд в деле Андрея Стандрика посчитал, что средства, полученные ООО «ПромТехноКом» по кредитному договору, были направлены на нужды семьи. Надо заметить, ни законодатель, ни Пленум ВС РФ не дают четкого определения «нужд семьи». Что, видимо, связано с объективной невозможностью – жизненные ситуации и семейные расходы бывают разные.
Ранее при рассмотрении обстоятельств дела в рамках темы субсидиарной ответственности наши эксперты единодушно указали, что судом не был установлен факт получения Андреем Стандриком денежных средств компании ООО «ПромТехноКом» по кредитному договору и использования их на нужды семьи (Стандрик был поручителем, наряду с другими соучредителями ПромТехноКома, по кредитному договору предприятия с банком, ООО «ПромТехноКом» имел собственное руководство, действующее на основании Устава). Кроме того, супруга Андрея Стандрика стороной этого договора не являлась.
«"Видишь деньги – нет – а они есть" – так, если перефразировать, можно охарактеризовать доказательства суда, признавшего, что Стандрик получил деньги по договору поручительства. При этом ни одного документа в подтверждение тому в деле представлено не было. Более того, исходя из положений статьи 251 Налогового кодекса, полученные по кредиту деньги не являются прибылью и не могли быть в принципе распределены даже между участниками Общества. О каком фактическом их получении и трате говорит суд, как можно потратить то, чего не было? С каких пор договор поручительства одного – это общее обязательство супругов? То есть, а) вывод суда о направлении средств на нужды семьи ни на что не опирается, б) пункт 2 статьи 45 СК РФ – совсем о другом, но, получается, его неконкретность позволила суду трактовать норму как захочется», – высказал мнение один из экспертов.
Грань № 2. Сроки
По общему правилу, личное имущество супруга должника, которое было приобретено до брака или получено в дар/в наследство во время брака, в конкурсную массу не должно включаться.
Эксперты еще при первом рассмотрении указали на существенный временной разрыв между приобретением имущества, на которое обращено взыскание – дома и земельного участкa супруги Андрея Стандрика – и подписанием им договора поручительства по кредиту ООО «ПромТехноКом» с банком. Договор был подписан в 2013 году, дом с участком были приобретены супругой в 2008 году, квартира была ею приобретена в 1999 году. В обоих случаях средства на приобретение были переданы супруге ее отцом, все доказательства суду были представлены, достоверность документов и подписей никто не оспаривал.
«Насколько я помню, суд в этом деле «зацепился» за то, что дом с участком супруга подарила детям договором дарения спустя короткое время после подписания супругом договора поручительства. Во-первых, в тот период дела и у предприятия Андрея Стандрика и у совместно учрежденного «ПромТехноКома» шли хорошо, перспективы были самыми радужными, то есть, что-либо прятать не было никакой необходимости. А во-вторых, и это самое главное, что бы ни делала супруга – владелица дома с имуществом – это ее имущество, полученное, по сути, в дар во время брака и купленное за пять лет до договора поручительства. Ни по первому, ни по второму признаку данное имущество не подходит для включения в конкурсную массу, так как, повторяюсь, имущество в полной мере личное и никак не приобретенное за якобы полученные деньги от договора поручительства – это же очевидно», – пояснил еще один эксперт.
Грань № 3. Имущество
Цитата из Определения Арбитражного суда города Москвы: «Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц в их совокупности, суд пришел к выводу, что заявление поручительства выдано должником по обязательствам юридических лиц, являющихся общим совместным имуществом супругов, а также в период нахождения супругов в зарегистрированном браке».
В том, что касается основного вопроса по данному судебному спору в рамках темы обсуждения, ответ экспертов однозначен: суд не имел достаточных оснований признать долг Андрея Стандрика по поручительству общим обязательством с супругой. В деле нет ни одного требуемого для такого решения доказательства.
Помимо уже указанных доводов, эксперты указали на следующие моменты:
Пункт 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2016) гласит: в случае заключения одним из супругов договора займа или совершения иной сделки, связанной с возникновением долга, такой долг может быть признан общим лишь при наличии обстоятельств, вытекающих из п. 2 ст. 45 СК РФ. То есть, либо кредит был общим, либо он был потрачен на нужды семьи.
Кредитор (АКБ «Инвестбанк») не представил никаких доказательств:
• получения Стандриком каких-либо денежных средств или иного имущества от АКБ «Инвестбанк» (АО);
• их расходования на нужды семьи.
Напротив, обстоятельства дела ясно указывают, что супруга предпринимателя стороной договора поручительства не являлась, куплено имущество за пять лет до данного договора, то есть деньги на него априори не могли быть потрачены, более того, нет ничего указывающего, что они вообще Андреем Стандриком получены.
«Что позволило суду сделать подобный вывод, так и остается неясным после внимательного изучения материалов дела мной и моими коллегами – заключил один из экспертов. – Данный разброс прочтений, по моему мнению, возможен вследствие существующих правовых пробелов, заложенных в нормах семейного права, в части определения состава категорий «имущество», «совместное имущество», тем более того, которое может составлять конкурсную массу в делах банкротства одного из супругов. И это даже не проблема, а беда нашего законодательства, которая требует скорейшего вмешательства».
«Поддержу коллегу и в свою очередь дополню, что негативную роль при включении личного имущества недолжника в конкурсную массу играет не только размытость формулировок статьи 45 СК РФ, но и критическое пересечение статей 256 ГК РФ и 45 СК РФ с нормами закона о банкротстве, в частности, пункта 4 статьи 213.25 и пункта 7 статьи 213.26, по которому в конкурсную массу включается не сама доля должника в имуществе, принадлежащем ему и его супругу на праве общей собственности, а соразмерная ей часть вырученных от продажи этого имущества средств. То есть, наш законодатель своими руками дал возможность судам по просьбе конкурсных управляющих реализовать все имущество супругов без разбора: личное/общее, можно выделить в натуре или нельзя, есть брачный договор или нет, куплено оно за деньги, полученные до брака или в дар или нажитые в браке. Это абсолютно прямой путь злоупотребления правом и нарушения интересов сособственников и это давно происходит, могу ответственно заявить исходя из моей практики и моих коллег», – сделал неутешительный вывод другой эксперт.
Грань № 4. Нестандартная
Цитаты из Определения Арбитражного суда города Москвы:
«При этом в материалах дела отсутствуют доказательства ведения раздельного хозяйства, раздельного проживания и отсутствия взаимных отношений между должником и его супругой, изменения режима совместного имущества».
«Суд отмечает, что поведение супругов не характерно для стандартного поведения супруга, не имеющего представления о наличии долговых обязательств супруга или осведомленного о наличии обязательств супруга перед третьими лицами, в отсутствие распределения денежных средств на нужды семьи».
«Что, черт возьми, я только что прочитал? Я себя чувствую членом жюри конкурса на лучшую креативную трактовку семейного законодательства, – достаточно эмоционально высказался один из экспертов, обладающий наибольшим опытом в сфере семейного и вещного права. – Коллеги, с профильным нормами надо что-то делать, иначе мы однажды дочитаемся до какой-то феерии, вроде того, что заключение брака и рождение одного и более детей само по себе является умыслом на присвоение средств по любому из кредитов, в том числе, на приобретение кофемолки».
«Если я правильно понял, то суд уверен, что раздельным имущество является только в случае, если супруги им пользуются раздельно, раздельно же проживая и абсолютно не общаясь, а если пересеклись где-то в коридоре, то все – считается общим? – удивился еще один эксперт. – И кстати, кто знает, что такое «стандартное» поведение супругов, и какие правовые нормы его определяют?»
Ответов на эти вопросы не нашлось ни у коллег-экспертов, ни у редакции.
OБЩИЕ ВЫВОДЫ ЭКСПЕРТОВ:
• Суд не имел достаточных оснований и доказательств для признания долга Андрея Стандрика по поручительству общим обязательством с супругой;
• Включение личного имущества супруги должника в конкурсную массу и признание его общим является неправомочным и нарушает целый ряд правовых норм;
• Пункт 2 ст. 45 СК РФ является размытым, неполным и, следовательно, допускающим различные, порой противоречащие трактовки;
• Не устраненное противоречие п. 3 ст. 256 ГК РФ, п. 1 ст. 45 СК РФ, п. 4 ст. 213.25 и п. 7 ст. 213.26 Федерального закона о банкротстве делает неизбежной ситуацию злоупотребления правом и нарушения интересов сособственников, в частности, супруга должника;
• Для их устранения требуется скорейшее вмешательство со стороны законодателя.
Редакция ЭСМИ «ЗАКОНИЯ» продолжит знакомить читателей и подписчиков с ходом судебного разбирательства по гражданскому делу Андрея Стандрика.
Обсуждение